投资银行（Investment Bank, IB）

一、投资银行概述

投资银行（Investment Bank, IB）是一种专注于为企业、机构和政府提供金融服务的金融机构。与商业银行主要吸收存款和发放贷款不同，投资银行专注于资本市场运作、企业融资和资产管理等领域。投资银行通常提供以下几类核心服务：

1. 发行承销（Underwriting）：帮助企业完成股票或债券的定价、销售，并承担部分或全部发行风险。
2. 并购（Mergers and Acquisitions, M&A）：协助企业进行收购、合并或战略重组。
3. 交易与市场销售：提供证券交易服务，包括零售经纪业务和机构交易。
4. 资产管理和风险投资：管理客户资产，进行风险投资等业务。
5. 其他服务：如垃圾债发行、量化投资等。

二、投资银行核心业务

（一）发行承销（Underwriting）

发行承销是指投资银行或证券公司在企业发行股票或债券时，帮助其完成定价、销售，并承担部分或全部发行风险。承销主要用于首次公开募股（IPO）、债券发行和增发新股等场景。

发行承销流程（以 IPO 承销为例）

1. 签订承销协议：公司选择承销商，并确定承销方式。
2. 尽职调查（Due Diligence）：投行审核企业财务、业务及法律合规性。
3. 提交招股书：向监管机构（如美国 SEC、中国证监会）提交招股书。
4. 投资者路演（Roadshow）：向潜在投资者介绍公司，测试市场需求。
5. 确定发行价格（Pricing）：根据市场反馈决定股票/债券的最终价格。
6. 公开发售（Public Offering）：证券正式上市，投资者可认购。
7. 二级市场交易：新股上市后，可在证券市场自由交易。

（二）并购（Mergers and Acquisitions, M&A）

并购是指企业通过购买、合并、收购或其他方式取得其他企业的控制权，以实现扩张、多元化或战略目标。常见的并购方式包括：

1. 兼并收购（Mergers and Acquisitions, M&A）

企业通过购买、合并或收购其他企业，实现扩张、多元化或战略目标。

2. 杠杆收购（Leveraged Buyout, LBO）

企业或投资者通过借债筹集资金，购买目标企业股权，以实现控制权转移。杠杆收购的优点是可以提高企业效率，实现多方共赢；但缺点可能引发企业内部动荡，导致管理层流失。

杠杆收购的核心特征

1. 高杠杆率：大部分收购资金来源于 银行贷款、债券融资，自有资金比例较低（一般仅 10%-30%）。
2. 目标公司资产作为抵押：收购方 以目标公司的资产、现金流作为贷款担保，减少自身风险。
3. 利用目标公司现金流还债：目标公司未来利润将用于偿还收购时的贷款。
4. 通常是私募股权基金主导：LBO 主要由 私募股权基金（Private Equity, PE） 发起，目标是提高公司价值后再出售或上市。

“过高的杠杆会带来债务风险，破坏企业的持续稳定经营。所以，各国监管层都对这种套利型交易比较警惕。2018年，A股市场上著名演员赵薇以50倍杠杆收购万家文化，被监管层果断叫停，同时处以60万元的罚款，就是出于这种考虑。”

（三）反收购（Anti-Takeover Measures）

反收购是指目标企业为防止恶意收购而采取的一系列措施。常见的反收购策略包括：

• 毒丸计划（Poison Pill）：让除了收购方以外的所有股东能够用超低的价格买到新股，稀释恶意收购者的股权，增加收购成本。
• 白衣骑士计划（White Knight）：企业找一个与自己有合作关系但又不想控制目标企业的机构来控股自己，驱逐不受欢迎的恶意收购者。
• 金色降落伞（Golden Parachute）：当恶意收购发生时，如果目标公司的高管被辞退，收购者需要支付大笔的离职费用，从而增加收购成本。
• 皇冠明珠自残计划（Crown Jewel Defense）：企业在碰到恶意收购时，可以卖掉自己最核心、最值钱的资产来降低自己的吸引力，从而使收购失败。

（四）交易与市场销售

投资银行的交易与市场销售业务主要包括零售经纪业务和机构交易。零售经纪业务是指为个人投资者提供证券交易服务，盈利主要来自交易的手续费。例如，在中国，证券交易的手续费包括佣金、印花税和过户费，总费率约为2.5‰。

（五）垃圾债（High Yield Bonds）

垃圾债的正式名称是高收益债（High Yield Bonds），指那些本金保障较低、风险较高、收益率也较高的债券。在中国，垃圾债被称为中小企业私募债，其发行门槛较低，违约率较高，适合风险承受能力较高的投资者。

（六）量化投资（Quantitative Investing）

量化投资是一种依赖数据处理和数学模型的投资方式。例如，通过分析卫星传输的天气数据和农产品产量数据，预测农业股未来的表现。量化投资的精准性更容易在相对稳态的市场结构下取得成功，但一旦市场结构被打破，可能会出现雪崩式的滑坡。

三、投行业务模式的中国实践

（一）零售经纪业务

中国股市是一个高度“散户化”的市场，券商的盈利有23%来自零售经纪业务。

（二）垃圾债市场

中国的垃圾债市场发展不充分，中小企业私募债的发行门槛低，违约率高，收益率对投资者吸引力有限。

（三）资产证券化

资产证券化是将长期贷款（如房地产抵押贷款）打包成债券出售，以获得流动性。例如，花呗通过资产证券化将用户的负债转化为资产支持债券，获得资金后继续放贷，实现盈利。

四、拓展

（一）企业融资流程

企业融资可以分为股权融资（Equity Financing）和债务融资（Debt Financing）。无论是股权融资还是债务融资，企业融资的基本流程通常包括以下六个主要阶段：

1. 确定融资需求

   • 融资用途：业务扩展、技术研发、市场营销、债务偿还等。
   • 融资金额：基于企业发展规划和资金缺口进行估算。
   • 融资期限：短期（1-3 年）、中期（3-5 年）或长期（5 年以上）。
   • 融资方式：选择股权融资、债务融资或混合融资。

2. 选择融资方式

   • 股权融资（Equity Financing）
     • 天使投资（Angel Investment）：初创公司向个人投资者（天使投资人）募集资金。
     • 风险投资（Venture Capital, VC）：风投机构投资高增长潜力企业，一般获取股份。
     • 私募股权（Private Equity, PE）：PE 机构投资成熟企业，常用于并购或扩张。
     • IPO（首次公开募股）：公司在股票市场上市，向公众出售股份。
   • 债务融资（Debt Financing）
     • 银行贷款（Bank Loan）：企业向银行借款，支付利息，并按期还款。
     • 债券融资（Bond Issuance）：企业发行债券向投资者借款，到期偿还本金和利息。
     • 供应链金融（Supply Chain Finance）：基于企业的应收账款或存货进行融资。
     • 可转换债券（Convertible Bonds）：债券投资者可以选择将债券转换为公司股权。

3. 制定商业计划书（Business Plan）

   • 商业计划书（BP）：描述企业发展战略、业务模式、市场分析、竞争优势等。
   • 财务报表：提供资产负债表、利润表、现金流量表等，证明企业的财务状况。
   • 融资方案：详细说明融资金额、用途、估值、投资回报预期等。

4. 寻找投资者或金融机构

   • 根据融资方式的不同，企业需要寻找合适的投资方，如风险投资机构、私募基金、商业银行或投资银行。
   • 在此阶段，企业需要进行路演（Roadshow），向投资者展示商业模式、盈利能力和发展前景，以吸引融资。

5. 交易谈判与尽职调查（Due Diligence）

   • 估值谈判：股权融资需确定公司估值，并商定投资比例、投后管理条款等。
   • 条款清单（Term Sheet）：确定投资金额、股份占比、退出机制等关键条款。
   • 尽职调查：投资方对企业的财务、法律、业务、市场等方面进行深入调查，以评估风险。

6. 签约与资金到账

   • 签订融资协议：明确融资条款、付款方式、股东权益等内容。
   • 资金到账：投资方或金融机构按照协议约定支付资金，企业开始使用资金。

融资轮次

轮次	公司规模	投资人类型	融资金额	主要目标
天使轮	初创期内，仅有基本原型	天使投资人、孵化器	几十万到百万	产品开发、早期验证
A轮	有早期用户，验证商业模式	风险投资机构(VC)	几百万到亿级	规模化/市场拓展
B轮	稳定收入，市场扩张	头部VC、大公司	亿元级别	市场占领、提高品牌
C轮及以上	业务成熟，接近上市	PE、主权基金	10亿以上	全球扩张、生态闭环
IPO(上市)	进入资本市场	公众投资者	数十亿以上	公开融资、原有资金退出

常见的“跳级”或特殊融资情况

• 直接跳过某些轮次：如 字节跳动 在早期发展迅猛，直接从 A 轮跳到 C 轮，因为市场认可度高，投资人愿意给更高估值。
• 一次性拿到多轮资金：SpaceX 曾经在某次融资中同时完成 C 轮和 D 轮，提高融资效率。
• 先融资一轮，再反向回补：某些创业公司在 C 轮融资后，发现资金不够或市场策略调整，重新进行 B+ 轮融资，而不是直接进入 D 轮。（需要额外资金，但不想抬高估值导致股权稀释太快。）

（二）企业上市要求（IPO Requirements）

企业上市（Initial Public Offering, IPO）是指公司在证券交易所公开发行股票，向公众投资者募集资金的过程。不同国家和地区的证券交易所对上市有不同的要求。

1. 主要上市市场要求对比

要求	中国 A 股（上交所/深交所）	美国（NASDAQ/NYSE）	香港（港交所）
市值要求	主板：10亿人民币以上	NASDAQ: 7500万美元+ NYSE: 2亿美元+	主板：5亿港元+
财务要求	① 最近3年净利润累计超3000万人民币 ② 最近1年净利润超1500万人民币 ③ 最近3年现金流净额累计超5000万人民币	① 最近3年累计净利润超1100万美元 ② 近1年净利润超220万美元	① 过去3年盈利合计5000万港元 ② 近1年盈利2000万港元
营收要求	最近1年营业收入 ≥ 1亿人民币	近1年收入 ≥ 7500万美元	近1年收入 ≥ 5亿港元
股东人数	≥2000人（主板）	≥400人	≥300人
股权要求	IPO后公众持股 ≥ 25%	IPO后公众持股 ≥ 10%-25%	IPO后公众持股 ≥ 25%
上市时间	1-2年	6-12个月	6-12个月

2. 中国 A 股（上交所/深交所）上市要求

要求	沪市主板/深市主板	创业板（深交所）	科创板（上交所）
市值	≥ 10亿人民币	≥ 8亿人民币	≥ 10亿人民币
净利润	3年累计 ≥ 3000万人民币	2年累计 ≥ 5000万人民币	近2年净利润累计 ≥ 5000万
营业收入	最近1年 ≥ 1亿人民币	最近1年 ≥ 2亿人民币	最近1年 ≥ 5亿人民币
研发投入	无要求	研发投入占比 ≥ 5%	近3年研发投入占比 ≥ 5%

3. 美国 NASDAQ/NYSE 上市要求

• NASDAQ（纳斯达克）

  • 全球精选市场：市值 ≥ 7.5亿美元，近1年净利润 ≥ 1100万美元，股东人数 ≥ 450人。
  • 全球市场：市值 ≥ 1.6亿美元，近1年净利润 ≥ 750万美元，股东人数 ≥ 400人。
  • 资本市场：市值 ≥ 5000万美元，无净利润要求，股东人数 ≥ 300人。

• NYSE（纽约证券交易所）

  • 市值 ≥ 2亿美元，最近3年净利润 ≥ 1亿美元，公众持股 ≥ 25%，股东人数 ≥ 400人。

4. 香港港交所（HKEX）上市要求

要求	主板	创业板
市值	≥ 5亿港元	≥ 1亿港元
净利润	3年累计 ≥ 5000万港元	无要求
营业收入	≥ 5亿港元	无要求
公众持股	≥ 25%	≥ 25%

特殊上市通道：

• 同股不同权（WVR）：适用于科技公司（如阿里巴巴、美团）。
• SPAC 上市：允许企业通过并购方式上市。
• 18A 规则：允许未盈利生物科技公司上市。

5. 上市流程

• 国内 A 股上市流程

  1. 改制设立股份公司（股份制改革）
  2. 辅导备案（3-6 个月）
  3. 提交 IPO 申请（证监会/交易所审核）
  4. 证监会审核通过
  5. 股票定价与路演
  6. 正式上市

• 美国 IPO 流程

  1. 选择投行（承销商）
  2. 提交 S-1 招股书（SEC 审查）
  3. 路演
  4. SEC 批准后定价 & 发行
  5. 股票正式挂牌上市

• 香港 IPO 流程

  1. 提交上市申请（A1 表格）
  2. 港交所与证监会审批
  3. 通过聆讯
  4. 定价、配售
  5. 正式上市交易

6. 企业上市的优势与风险

• 上市的好处

  • 融资能力增强：企业可募集大量资金。
  • 品牌效应提升：提升知名度，增强客户信任。
  • 股东流动性增加：股东可以在二级市场交易股票。
  • 吸引人才：通过股权激励吸引高端人才。

• 上市的风险

  • 信息披露要求高：财务透明度要求严格。
  • 股价波动风险：受市场因素影响较大。
  • 成本高：上市费用、合规成本较高。
  • 管理复杂性增加：股东、投资者关系需要维护。

7. 总结

企业上市需要满足严格的财务、盈利、股东结构及市值要求，具体条件取决于交易所规则。

• A 股上市适合国内公司，要求较高。
• NASDAQ/NYSE 适合全球科技企业，相对灵活。
• 港股上市适合内地企业赴港上市，对盈利要求较低。